實用證券交易法(5版)

五版序　i
序　iii

第1章　總則　1
第一節　證券交易法之立法目的　1
第二節　證券交易法之主管機關　4
第三節　證券交易法之公司定義　18
第四節　發行人與發行之概念　26
第五節　有價證券之意義　34
第六節　證券契約之訂定方式　50
第七節　證券交易法與公司法之適用關係　52

第2章　公司治理　55
第一節　公司治理之模式　56
第二節　獨立董事與審計委員會　70
第三節　薪資報酬委員會　98
第四節　公司治理之強化　103

第3章　公開發行公司之管理　115
第一節　內部人之股權管理　121
第二節　資訊公開　130
第三節　公積之特殊規定　142
第四節　重大財務業務行為之監控　147
第五節　企業所有與企業經營之分合　148
第六節　股東會之召集及議案　156
第七節　委託書之管理　158
第八節　庫藏股　160
第九節　有價證券之公開收購　164
第十節　大量取得股權之申報、公告及管理　180

第4章　有價證券之募集、私募與發行　185
第一節　有價證券之募集　187
第二節　有價證券之私募　214
第三節　有價證券之發行　237

第5章　有價證券之買賣　261
第一節　上市（櫃）之基本概念　261
第二節　證券交易所（會員制vs.公司制）　293
第三節　財團法人證券櫃檯買賣中心　326
第四節　場外交易之禁止　333
第五節　有價證券之信用交易　339
第六節　證券交易安全網　348
第七節　有價證券之變更交易、停止買賣或終止上市　355

第6章　證券商之管理　367
第一節　證券商之種類、業務及法律關係　367
第二節　證券商之設立及撤銷　390
第三節　證券商負責人及業務人員之資格　393
第四節　證券商之業務規範　395
第五節　證券商之財務規範　400
第六節　證券商之行政監督與檢查　402
第七節　證券商同業公會　406

第7章　證券交易法之民刑事責任　409
第一節　內部控制制度聲明書不實之民刑事責任　409
第二節　公開說明書不實之民刑事責任　421
第三節　未交付公開說明書之民事責任　435
第四節　證券詐欺之民刑事責任　439
第五節　財務報告不實之民刑事責任　457
第六節　掏空公司資產之刑事責任　474
第七節　短線交易之民事責任　485
第八節　內線交易之民刑事責任　496
第九節　操縱市場之民刑事責任　522
第十節　脫產行為之撤銷與洗錢防制　578

第8章　仲裁法制　581
第一節　強制仲裁vs.合意仲裁　581
第二節　仲裁人之指定　586
第三節　仲裁判斷或和解之履行　587
第四節　證券商同業公會及證券交易所之仲裁規則　588
第五節　團體仲裁　589

五版序

　　資本市場法制健全與否及能否有效保障投資人，與國家之競爭力息息相關。我國為促進資本市場之發展，實應隨時關注國際資本市場之發展及立法趨勢，以充實證券交易法之內容，發揮保障投資之立法目的。

　　觀諸我國證券交易法之內容，除涵蓋發行市場及流通市場之規範外，尚為強化公司治理，而增訂傳統公司法所無之規範，乃至於調整公司法之既有規範，雖別具心裁及特色，但仍有諸多未盡之業。

　　本書自2011年3月出版後，承蒙各界錯愛，謹表萬分謝意。本書改版之際，適逢證券交易法、相關子法及主管機關之函令，為因應資本市場發展之需要及變化而多所修正，例如增修訂證券交易法第28條之4、第43條之1、第44條之1、第171條、第172條等條文，乃至於修訂證券商管理規則、證券商辦理有價證券借貸操作辦法、證券商辦理證券業務借貸款項操作辦法等法令，對我國證券商業務之經營及管理，勢必造成深邃之影響。因此，筆者爰配合上開法令之變革，以增補本書之相關內容，並蒐集近年來具有價值之司法實務判決、行政裁處案例及學說見解，以提升本書之質量，期能為我國資本市場之法治建設，略盡棉薄之力，藉以回饋各界之熱情支持。

　　本書之改版，尚應感謝新學林出版公司所提供之專業編校服務，各位同仁之高情隆誼，筆者永銘五內。