公司並購重組操作實務(附贈光盤)

序
讓並購成為一種本能
第一篇 上市公司收購實務問答
第一章 上市公司並購概述
一、什麽是上市公司並購？
二、並購與資產重組有什麽區別和聯系？
三、股權並購與資產並購有什麽區別？
四、上市公司並購可以采用哪幾種方式？
五、上市公司並購涉及哪些當事人或者組織？
六、合格的上市公司收購人應具備什麽條件？
七、什麽是被收購公司董事的勤勉義務和忠實義務？
八、什麽是一致行動人？
九、什麽是換股收購？
十、律師在上市公司並購中發揮什麽作用？
十一、財務顧問在上市公司並購中發揮著什麽作用？
十二、卜市公司收購的程序是什麽？
第二章 要約收購
一、什麽是要約收購？什麽是標購？
二、要約收購適用於什麽情況？
三、要約收購如何確定收購價格？
四、收購要約有什麽法律效力？
五、收購要約的期限如何？
六、收購要約如何變更？
七、要約收購以何種方式支付？
八、新證券法和《上市公司收購管理辦法》對強制性要約收購是如何規定的？
九、如何豁免要約收購？
十、要約收購遵循何種程序？
十一、如何編制要約收購報告書？
第三章 協議收購及其他收購方式
一、什麽是協議收購？
二、協議收購通常有幾種操作模式？
三、流通股是否可以協議轉讓？
四、協議轉讓是否履行持股超過5％的階段性信息披露義務？
五、協議轉讓超過30％，是否有義務發出強制收購要約？
六、協議收購的收購人應當向證監會提供什麽文件？
七、協議收購的程序是什麽？
八、什麽是行政性划撥並購方式？
九、什麽是委托書收購方式？如何使用委托書收購？
十、什麽是司法裁定並購方式？
十一、什麽是通過資產管理方式收購上市公司？
十二、間接收購的方式有哪些？
第四章 管理層收購
一、什麽是管理層收購？
二、管理層收購有何特點？
三、管理層收購有什麽意義？
四、我國上市公司實施管理層收購的現狀如何？
五、管理層收購的主要操作方案有哪些？
六、如何選擇管理層收購的目標公司？
七、哪些管理人員不得成為上市公司管理層收購的收購人？
八、管理層收購國有控股上市公司存在哪些限制性規定？
九、管理層收購有何特殊程序？
第五章 上市公司並購的信息披露與監管
第六章 上市公司資產並購
第七章 並購上市公司國有股
第八章 外資並購國內上市公司
第九章 上市公司反收購
第二篇 公司並購重組前沿法律問題
第十章 如何設計並購的交易結構
第十一章 後股權分置時代下的並購前沿法律問題
第十二章 外資並購的前沿法律問題
第十三章 中國公司海外並購中的法律服務
第三篇 公司並購律師操作指引與法律文書范本
第十四章 律師辦理公司並購業務操作指引
第十五章 公司並購重組法律文書范本
附錄一：
一、《上市公司收購管理辦法》新舊對照表
二、《關於外國投資者並購境內企業的規定》和《外國投資者並購境內企業暫行規定》對照表
附錄二：公司並購最新法律法規
附錄三：2000年-2006年中國和全球十大購事件、十大並購人物介紹及評點一覽表
參考文獻

加入WTO後，中國全面融入全球化競爭，拉開了神州大地大並購時代的帷幕。2006年中國出台、修改修訂了一系列與上市公司並購重組有關的法律法規，各大傳媒紛紛將企業並購事件、人物與關聯活動推為關注目標，企業界參與並購活動的深度和廣度在中國經濟舞台上更是前所未有。無論何種性質、何種規模、何種階段的企業，管理層都已經深刻認識到運用並購這種資本動作手段對於企業發展的重要意義。

從宏觀經濟的角度分析，企業之間的良好的並購可以帶來很多益處，首要的就是可以進一步加速良好公司的發展，如果一個公司是好的，不管怎麽樣它都可以發展，但是通過良好的並購的話，它的發展速度會加快。另外一個好處就是它可以淘汰一些動作效率很低的不好的企業，也就是說，通過這種並購使那些效益低的企業在市場上沒有立足之地。並購還可以增強投資者的信心，如果企業之間並購活動做得很好，它可以從投資者手中獲得穩定的資金來源，從而增強企業的融資能力。最後一個好處看起來似乎有點矛盾，但是與一種愈演愈烈的並購方式——敵意收購有關，很多人認為惡意收購損害了很多員工的利益，充分暴露了資本主義的陰暗面，或者丑陋面，所以人們擔心這樣的企業並購方式如果在中國應用的話，會造成很多國有資產流失。而我認為結果恰恰相反，如果我們的企業市場十分開放，透明度很高，流動性也很強，那麽，想要賣出去或者想要重組的國民經濟的價值就會很高，因為在那種情況下，國有資產是按照市場價格來出售的，而不是按某些有特殊關系的人所偏好的價格來出售的。

不可否認，中國市場中的並購有其先天的特殊性。美國從上個世紀初開始並購浪潮後，從縱向合並到橫向合並，到聯合收購直至跨國並購，至今已經有一百多年的發展歷史。這段路，中國走過來只用了十幾年的時間，並且美國並購史上的上述幾個階段性特征中國在近十年里都發生了：以地我們來說，這是一個極大的機遇和挑戰。

中國的市場經濟史還正在開始書寫，但並購活動卻一日千里，發展迅猛，令人刮目。

中國入世加大了與世界經濟的聯系，面對龐大的中國市場，全球投資機構早已迫不及待地通過並購等方式搶入中國市場。十六大提出要放寬對國際資本市場的准入領域及對海外投資者的鼓勵政策，而國際資本進入的一條重要渠道就是並購，君不見，當前中國市場外資並購比比俯拾。同時，民營企業對國有企業的並購也已初見端倪，不甘落後。

在現有法律體制下，我們律師應憑借自身豐富的法律知識和經驗為企業提供專業的法律服務，以高質量、高層次的法律服務為企業尋求廣闊的發展空間、提供保障措施與風險防范手段，以促進我國企業界乃至整個世族經濟的繁榮發展！

作為中華全國律師協會經濟專業委員會秘書長的關景欣律師，是享有廣泛知名度的並購律師。作為有過專業MBA訓練的優秀執業律師，其在公司並購這一法律與經濟相互滲透的領域中實務與理論並重，在繁忙的律師實務工作和律師事務之余，不忘潛心研究，將長年執業經驗的精華沉淀，撰寫出本書，作為一本專著出版，可喜可賀！

不同於以往此類書籍的是，本書針對入世後我國相關法律規范修訂及全球經濟一體化發展對本土M&A運用的影響，為企業提供新形勢下的決策和行為模式。本書以法律實務為目標層面，具有較強的可操作性，既可為企業並購的決策者提供詳盡的法律准據和風險防范意見，也可為律師同行所借鑒。故此，樂為之序。借此序，希望作者再接再厲，並共勉全國律師，為中國律師界的發展而不懈努力！