中國風險投資與私募股權(中英對照)

第一章 中國風險投資和私募股權介紹
§1.1 風險投資和私募股權定義——國際市場用法
§1.2 中國市場用法——風險投資和私募股權區別模糊
§1.3　中國風險投資業的發展歷程
§1.4　中國私募股權的發展
§1.5　風險投資／私募股權（成長基金）投資者之中國法律環境
§1.5.1　外商投資目錄
§1.5.2　在限制行業投資
§1.5.3　主要立法機關介紹
第二章　離岸基金的設立
§2.1　在中國的風險投資基金
§2.2　基金設立過程簡介
§2.2.1　備忘錄
§2.2.2　基金，有限合伙協議
§2.2.3　認購協議，接納有限合伙人
§2.2.4　風險投資基金的管理
§2.3　適用法律
§2.3.1　證券法豁免
§2.3.2　《1940年投資公司法》
§2.3.3　《1940年投資顧問法》
§2.3.4　ERISA
第三章　境內外資人民幣基金
§3.1　介紹
§3.2　近期鼓勵設立人民幣基金的法規
　§3.3　利潤最大化所需考慮的主要架構因素
　§3.3.1　合營企業或者獨資人民幣基金
　§3.3.2　有限合伙
　§3.3.3　創業投資管理企業的設立（「創投管理企業」）
　§3.3.4　平行基金
　§3.4　人民幣基金對於外國風險投資者的法律風險
　§3.4.1 必備投資者管理職能的不確定性
　 §3.4.2　投資者對利益沖突交易進行限制的不確定性
　§3.4.3 受特定行業和其他外商投資限制
　 §3.4.4　某些優先權之喪失
　§3.4.5 通過境內證券交易所退出的不確定性
　§3.5　與中國政府基金的潛在合作
第四章　條款清單
§4.1 引言
§4.2　條款清單的條款
§4.2.1 融資文件
§4.2.2　估值和資金規模
§4.2.3　證券、法域和結構選擇
§4.2.4 清算
§4.2.5　其他權利和優先權
§4.3　條款清單范本
§4.4　盡職調查清單
第五章　紅籌模式
§5.1 背景
§5.2　案例分析——如家快捷酒店管理公司
§5.3　新並購法規
§5.3.1 商務部申報要求
§5.3.2　換股
§5.3.3　境內控制的境外公司並購
§5.4　規定對紅籌股模式的影響
第六章　離岸結構下主要購買文件關鍵條款分析
§6.1　A序列優先股購買協議
§6.2　經修訂、重述的公司組織大綱和公司章程
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第七章　境內結構下關鍵融資條款分析
第八章　限制性部門的風險投資
第九章　中國風險投資/私募股權的行政審批程序
第十章　股票激勵計划
第十一章　退出方式介紹
第十二章　IPO：美國IPO主要文件和程序分析
第十三章　在倫敦證券交易所另類投資市場——AIM中國融資
第十四章　產權交易：中國交易構架介紹
參考書目

我們感到本書的出版正合時宜。中國風險投資和私募股權的發展十分驚人。2007年似乎又是一個豐收年，無論是在籌資金額還是在投資數和實現退出數上。在美國和其他成熟國家，風險和成長資本投資主要集中於盛產高成長企業的技術領域；而在中國這樣飛速發展的經濟體中，投資者會在諸多經濟領域中尋找到頗具吸引力的機會。

筆者以及筆者的同事在硅谷從事風險和成長資本融資已有多年。在過去十年間，我們親眼目睹並親身經歷了硅谷的異軍突起、黃金時期、2001年網絡泡沫破滅、后泡沫余波以及最近的復興。目前中國的情況在某種程度上令人聯想起硅谷。當然，中國的風險投資市場有着諸多鮮明獨特的中國特色。

我們試圖通過本書與廣大讀者分享我們在中國風險融資過程中的經驗以及我們對此的探究。

第一章簡要介紹中國的風險投資和私募股權。同時還介紹了《外商投資產業指導目錄》，這是關於外商在中國進行投資的基本制度。

第二章對離岸基金的設立過程進行概述。

第三章對外資人民幣基金的設立進行探討。考慮到中國近期的監管變化，外國風險投資者對此話題越發感興趣。

第四章介紹典型的利用離岸結構進行風險投資的基本條款。條款清單基於美國國家風險投資協會公布的條款清單范本，並針對中國投資進行了適當修改。

第五章論述「紅籌」模式，這是在中國進行風險投資所普遍采用的離岸交易架構。

第六章對紅籌模式下風險投資所適用的主要交易文件的條款進行詳細分析。本章也是本書的中心。我們希望本章可以揭開風險融資交易法律文件中各種常見條款神秘面紗。本章的大多數范本均基於美國國家風險投資協會公布的范本，並針對中國投資進行了適當修改。大成律師事務所的李壽雙律師以及法律出版社慷允我們使用李壽雙律師主編的《美國風險投資示范合同》一書中幾個合同范本的中文翻譯，我們對此不勝感激。

第七章討論境內架構。因最近的監管限制，在中國進行風險投資時，境內架構日益受到青睞。在本章中，我們試圖強調一般的風險融資條款與境內架構在中國法律法規下的兼容性。

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