內容簡介

《2002年薩班斯——奧克斯利法》開創了聯邦證券法的新時代,再次強調上市公司高管和董事的責任、法定披露制度的完整性、欺詐責任,以及對審計師和研究公析師的更大關注。

《美國證券監管法基礎》第五版納入了《薩班斯——奧克斯利法》帶來的各種法定變動,該法正式編纂名稱為《公眾公司會計改革與公司責任法》,包括設立新的公眾公司會計監察委員會,還包括與證券分析師和研究報告有關的新第15D條。《薩班斯——奧克斯利法》還對聯邦證券法規和條例帶來了各種重大變化。
 

目錄

第一章 證券交易委員會管理項下制定的背景
第一節 源起於泡沫和巨頭
第二節 州證券監管
第三節 理念之爭
第四節 證券交易委員會管轄下制定法概覽
第五節 聯邦證券法典
第六節 證券交易委員會
第二章 券分銷的聯邦監管
第一節 分銷方式
第二節 第5條的基本禁止性規定
第三節 注冊程序:行政方法探究
第四節 注冊說明書和招股說明書的內容
第五節 國際發售
第三章 《1933年證券法》的適用范圍:定義和豁免
第一節 定義
第二節 「銷售」和「出售」
第三節 豁免交易
第四節 控股權證券和受限制證券的轉售
第四章 保護委員會改革
第一節 《信托契約法》
第二節 證券交易委員會在破產程序中的職責
第五章 證券交易委員會所管理項下制定法中的控制權概念
第一節 法定文意
第二節 「控制權」的決定因素
第六章 《1934年法》注冊和注冊後規定
第一節 注冊
第二節 報告要求
第三節 委托代理
第四節 收購要約
第五節 內幕交易
第六節 《薩班斯—奧克斯利法》修正
第七章 證券市場監管
第一節 證券市場結構
第二節 證券交易所
第三節 證券協會
第四節 經紀商佣金率監管
第五節 清算與結算
第八章 經紀商、交易商和投資顧問監管
第九章 欺詐
第十章 操縱
第十一章 民事責任
第十二章 政府訴訟
第十三章 證券交易委員會行政法
第十四章 沖突法、程序問題和「全球化」
案例表
索引
編譯說明
 

《紐約時報》指出,《美國證券監管法基礎》一書開啟了全新的研究領域:即華爾街的適用法律,或者說,至少應該是華爾街的適用法律。而其第一作者,已故威廉·尼爾森·克倫威爾法學教授路易斯·羅思也因此而被人們稱為「美國證券法教父」、「證券法專業泰斗」;甚至路易斯·羅思的名字本身,實質上也成為證券法領域的代名詞。

這次翻譯的《美國證券監管法基礎》是單卷本,同時還有多卷本(多卷本目前已有十一卷之多)。羅思引以為自豪的是,其作品生前已被1,000多個已公告判例引用,其中包括最高法院50多份判決,這在美國歷史上是絕無僅有的。該作品通過全面分析案例、立法史、監管機構解釋性資料和輔助文獻等,近年來發揮更大的作用。羅思教授認為,「其作品名為《證券監管法》,恰好創建了我們現在以證券監管法命名的領域,從幾乎所有法律領域吸取合理成分,使其以內在合理的邏輯方式聯系在一起」。羅思教授是偉大的編纂者。他以全面的觀點看待證券監管法,從而形成了證券監管法領域,並指引其方向。只要證券監管法這一領域還存在,羅思教授的學術成果就會永存。

從羅思教授學術成就、律師執業技巧和高尚品德獲益的有學生、律師界、學術界和監管者。以證券律師界為例,律師們圍繞復雜的證券交易委員會問題,往往久久找不到應對措施,經過一整天的討論,夜深散會時常常會想起「我們查看羅思作品中的解釋吧」,或「羅思教授對此會持什麽觀點呢」?

1993年,羅思教授曾告訴《紐約時報》記者,「人們並未意識到我的作品本身是在形成法律。這些作品已經創建了以前並不存在的新的部門法」。

學術觀點從未對證券交易委員會的工作產生如此大的說服影響。羅思教授為發展新的法律領域辛勤耕耘了60年——先是擔任證券交易委員會的法律顧問,後來擔任哈佛大學法學院教授,為其在證券交易委員會的後繼者完成保護投資者的主要使命帶來了極大的便利。羅思教授開創性地對各種規則進行解釋,以使市場保持公平、有效,美國當今的資本市場也因此而享有一種公眾信心,贏得了全世界投資者的羨慕和信賴。

羅思積極創建的理論基礎,是當今市場結構保持彈性,資本投資保持有效性,經濟具有生產性並創造財富的支柱。羅思因敏捷的睿智和靈活的推理而贏得了學術界的欽佩。在其證券交易委員會朋友心中,羅思是倡議公共服務最高標准的理想主義斗士。

羅思生前是美國《統一證券法》的倡導者和報告人。羅思本人及其作品對其他許多國家的證券立法、司法同樣產生了深遠的影響;對中國的證券立法、司法、學術研究也已開始並將繼續產生重大影響。在日本證券業界和學術界,羅思被譽為智者和英雄。世界各地的證券法律師和政府監管者,對羅思教授無比崇敬。

從小處講,除了「證券監管法」領域為羅思教授開創外,「證券監管法」一詞也為羅思這部作品所造;羅思作品所造的其他行業流行用語還包括「受密者」等,該詞很快被《牛津英語詞典》確認錄入。

本書第二作者喬爾.賽里格曼(現任羅徹斯特大學校長),目前是美國最有影響的證券法專家之一。作為羅思教授的學生,他從1984年開始就參與該作品的撰寫。這部「美國證券監管法的『聖經』」,正在賽里格曼教授手中傳承、可望繼續發揚光大。而且後繼有人,知名證券法學者特洛伊·帕雷德斯教授也已加入其中。賽里格曼教授不僅使這部「聖經」得以延續,還繼續進行羅思教授的統一證券法典工作,為目前新《統一證券法》的報告人。除此之外,喬爾·賽里格曼還是美國證券史經典作品《華爾街變革——證券交易委員會與現代企業融資史》的專著作者。

羅思和賽里格曼教授的合著《證券監管法基礎》在世界各國暢銷,其出版物已經被翻譯成法文、德文、意大利文、日文、葡萄牙文和西班牙文等。我與法律出版社不謀而合,共同相中並將其翻譯成中文出版,其意義自不待言。需要說明的是,《證券監管法基礎》現在每年都有單行增補本,這次翻譯將《2007年增補本》也一並納入其中,融為一體,盡量使翻譯文本保持最新。翻譯這部巨著,個中艱辛非他人所知,但我們認為是值得的。時間倉促,精力有限,不足之處,歡迎指正。聯系方式:[email protected]

特別是韓龍教授在美國留學期間,曾與本書作者賽里格曼教授合作。這次他專門出面聯系賽里格曼教授為本書中文版作序。在此一並表示感謝!

此前,我主持編譯了《美國1933年證券法》、《美國1934年證券交易法》、《美國證券最新立法與上市公司內部控制實務》等(中英文對照,已由法律出版社、Lexis-Nexis出版),這些作品與本譯著為配套系列,可為閱讀提供很大方便。
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