企業組織重組法制

第一章 優質企業並購法之建構:效率與公平之間
一、前言
二、優質企業並購法之標準
三、“企業並購法”之整體評價
四、“企業並購法”之修正重點
五、結論
第二章 公司合並法制
一、前言
二、公司合並之基本概念
三、公司合並程序之建構
四、公司合並之效力
五、利害關系人之保護
六、結論
第三間 公司分割法制
一、前言
二、公司分割之基本概念
三、公司分割之要件及對價
四、公司分割程序之建構
五、公司分割之效力
六、利害關系人之保護
七、結論
第四章 股份轉換法制
一、前言
二、股份轉換之基本概念
三、股份轉換程序之建構
四、股份轉換之效力
五、少數股東之保護
六、債權人之保護
七、結論
第五章 營業讓與法制
一、前言
二、解構:營業讓與之基本概念
三、搖擺:學說與實務之對立
四、失控:股東會決議之規避
五、重構:公司治理之觀點
六、結論
第六章 跨國性並購法制
一、前言
二、跨國性並購之市場現況及困境
三、跨國性並購之管制政策
四、跨國性並購與台灣地區法之適用
五、協調或統合機制之建構
六、結論
第七章 金融機構並購法律
一、前言
二、金融機構合並法之定位
三、金融機構並購之模式
四、異種金融機構並購限制之放寬
五、金融機構並購之特殊程序
六、問題金融機構並購之促進
七、金融機構並購之優惠措施
八、金控集團並購之模式
九、結論
第八章 變更組織法制
一、前言
二、變更組織之基本概念
三、變更組織之要件及程序
四、公司債權人之保護
五、變更組織之效力
六、變更組織程序之瑕疵
七、結論
事項索引

企業組織重組，除公司合並、營業讓與、概括承受及變更組織等傳統類型外，已發展出公司分割及股份轉換等新類型。由于企業進行組織重組之結果，是將使人的組織或物的組織發生重大之基礎性變列，雖為企業調理經營策略及組織戰略之重要手段，但對于公司股東、債權人及員工等利害關系人之權益，亦會造成重大影響。因此在法制政策上，如何建立效率又公平之企業組織重組法制，以調和公司經營之效率及利害關系人之保護，兼顧興利及防弊之要求，儼然為當前之首要課題。

台灣地區自2000年12月13日制定“金融機構合並法”後，更先後制定或修正“金融控股公司法”、“企業並購法”、“公平交易法”、“公司法”及“大量解雇勞工保護法”，不僅塑造較為完備之法律環境，尚提供更具彈性及多元之管道，對于企業組織重組法制之發展，實具有重要之時代意義。盡管如此，台灣地區現行法制仍存在許多理論上及適用上之重大課題，而有待各界繼續從比較法制及法解釋學之觀點，拓展其理論基礎及提出解釋方法，進而建立優質之企業組織重組法制。

本書首先在于建立優質企業並購法律之標準，並評價企業並購法之主要內容。其次，則依序檢討公司合並、公司分割、股份轉換、營業讓與、跨國性並購、金融機構並購及變更組織之法制構造，試圖從立法論及解釋論之觀點，提出改革之道。

本書之付梓，首要感謝元照出版公司所提供之專業服務，筆者銘感五內。又本書之成，乃附麗于斯學先進豐碩之學術成果，但筆者學殖未深，難免有理論缺漏之處，尚祁各界高學賢達，不吝惠賜卓見。

王志誠謹識
2005年10月20日