創業板上市操作指引

第一編 創業板上市法律實務
第一章 創業板市場基本理論簡介
第一節 創業板市場及其制度
第二節 創業板市場選擇的對象及受益者
第二章 《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》的出台背景
第一節 世界各國創業板市場發展歷程
第二節 我國創業板的發展歷程
第三節 創業板市場推出的意義
第三章 主板、中小板、創業板比較
第一節 主板和中小板
第二節 創業板和主板
第三節 中小板和創業板
第四章 創業板發行上市的條件
第一節 概述
第二節 發行人的主體資格條件
第三節 發行人的規范運作要求
第四節 發行人的公司治理結構
第五節 財務與會計的要求
第六節 發行人募集資金的使用要求
第五章 股份制改造
第一節 概述
第二節 股份制改造形式
第三節 股改前期准備工作
第四節 股改方案的確定與實施
第五節 股改實施相關問題處理
第六節 股份制改造中律師應起草和出具的主要文件
第七節 申請、核准與登記
第六章 創業板上市操作程序
第一節 發行人內部流程
第二節 上市保薦
第三節 申報
第四節 發行審核
第五節 公開發行
第六節 首次上市及持續督導
第七章 信息披露
第一節 信息披露的法定標准
第二節 創業板信息披露的具體制度
第八章 創業板上市監督管理與法律責任
第一節 創業板上市監管的重要性
第二節 創業板上市監督管理目的與原則
第三節 創業板上市具體監管措施
第四節 法律責任
第二編 創業板上市相關文書范本
一、股份有限公司設立文書
1．創立大會決議
2．首屆董事會董事決議
3．首屆監事會監事決議
4．公司改制中介機構協調會紀要
5．公司股份制改造工作備忘錄
6．非經營性資產剝離方案
7．非經營性資產移交協議
8．委托持股協議
9．股權轉讓協議
10．有限公司增資擴股的股東協議
11．有限公司的出資協議
12．股份公司的出資證明
13．發起人就高管人員任職資格的聲明和保證
14．董事、監事等高管人員任職的法律意見書
15．設立登記申請文書
16．法定代表人任免書
17．指定代表或委托人證明
18．發起人協議、公司章 程
二、公司治理文書
1．公司章 程-
2．股東大會議事規則
3．董事會議事規則
4．監事會議事規則
5．獨立董事管理細則
6．董事會秘書管理細則
7．關聯交易管理辦法
8．信息披露管理辦法
9．內部控制管理辦法
三、股票發行並創業板上市文書
1．股東大會決議
2．董事會決議
3．股票公開發行與上市法律業務委托合同
4．相關證明文書
5．產權證書專項鑒證意見
第三編 創業板上市綜合法律法規
一、綜合類
1．中華人民共和國公司法
2．中華人民共和國證券法
3．中華人民共和國公司登記管理條例
二、上市籌划類
1．首次公開發行股票並上市管理辦法
2．首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法
3．上市公司證券發行管理辦法
4．證券發行上市保薦業務管理辦法
三、公司治理類
1．上市公司章 程指引
2．上市公司治理准則
3．上市公司與投資者關系工作指引
4．上市公司股權激勵管理辦法（試行）
四、信息披露類
1．上市公司信息披露管理辦法
2．上市公司信息披露格式樣本（15～19號文件）
（1）公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第15號權益變動報告書
（2）公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第16號上市公司收購報告書
（3）公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第17號要約收購報告書
（4）公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則18號被收購公司董事會報告書
（5）公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第19號豁免要約收購申請文件
附錄
附錄一：常用術語釋義
附錄二：《關於修改（證券發行上市保薦業務管理辦法>的決定》（征求意見稿）及修改說明
附錄三：《關於修改參考資料
後記

1997年亞洲金融風暴爆發後，像現在一樣，許多公司的發展面臨資金短缺的問題，尤其是處於成長階段的中小企業。當時，華強股份逆勢上市，我參與了其間法律方面的工作。字詞，我與IPO就結下了不解之緣。

從事法律工作十五年了，在這期間我服務的對象大多是我國的中小企業。因此，我深知它們在中國的金融環境中，資金融通的難度，特別是中型企業想要進行擴張的難度。上市是進行融資的好途徑，但對成立只有三五年的企業來講簡直是異想天開。美國納斯達克的成功給了中國人一個很好的啟示。

國內十多年前就開始討論推出創業板了。因為工作的緣故，還有一個私人的原因，我一直非常關注國內創業板的動態。除了律師的身份外，我也是一個投資者。與企業打交道的時間長了以後，便逐漸對企業有了深入的了解，理解了他們的商業模式，對主要經理人的能力和人品也有了一定的判斷，於是我開始投資一些自己認為有發展前景的企業。當然，投資本身就意味著風險。其中有的血本無歸，但有的也有很多好的回報。作為一個投資者，我更希望我所投資的企業能夠上市。那樣，我不禁能真正成為一個資本運作的參與者，而且投資得到的回報可能會更高。這也是驅使我跟蹤創業板的個人因素。

實際上，早在十一年前，中國創業板就已經開始了它緩慢的發展歷程。期間，科技部最先行動。1998年8月，中國證監會主席周正慶視察深圳證券交易所時，提出要充分發揮證券市場功能，支持科技成果轉化為生產力，促進高科技企業發展。1998年朱熔基總理到美國納斯達克訪問時也指出，創業板要加快運作。然而，發展的道路總是曲折的，尤其是在2001年科技網絡泡沫破滅後，創業板發展被暫時擱置。2007年的流動性過剩後，房價、股份猛漲，物價瘋漲，通脹壓力很大，在這種情況下，創業板的推出可以作為吸引資金劉翔的一個渠道，但同時風險也會很大。我們又一次與創業板擦肩而過。

2008年9月以來，由於金融危機的陰霾，經濟一下子從過熱逆轉。股市從6000多點一下子跌倒1600多點。房價不會下降的神話也被打破。CPI也降了下來。危難時方知聯手！各國政府迅速采取措施，意識到世界是一個整體，經濟亦然，於是世界主要的國家平心靜氣地坐到一起來討論救市，原來的G8變成了G20。

誠然，政府積極的救市措施肯定對經濟的下滑會起到抑制作用，但是政府的干預只能起到短期的效果，長期一定要靠制度。國際金融體系的改革成為各國一時之間討論的焦點。新一屆的美國奧巴馬政府也注意到了這個問題，一開始就著手加強國內的金融監管。總之，制度是著手點。

中國在這場戰役中，面臨著出口下降、失業率增加等問題。這也是政府正著手重點要解決的問題。於是，時間再一次把創業板推到了人們的面前。眾所周知，中國中小企業解決了50%以上的就業。但融資問題一直困擾著中小企業，嚴重阻礙了它們的發展。在金融危機的大背景下，這個問題就更顯突出了。而創業板推出正是它們翹首以待的。天時地利人合，2009年3月31日，中國內地的創業板終於誕生了！

資本市場由銀行信貸市場、證券市場及股權投資市場組成。其中股權投資市場對證券市場的良好發展起到了先導性和基礎性的作用，並對銀行信貸市場的活躍帶來良性互動作用。創業板的出台將極大地豐富我國的金融市場，同時為我國構建多層次的資本市場邁出了很關鍵的一步。

本書借過錢不久由中國證監會發布的《首次公開發行並在創業板上市管理暫行辦法》，向讀者闡述了創業板上市條件、上市操作程序、信息披露以及上市監督管理與法律責任，同時還涉及股份制改造的內容，詳細談到有限責任公司向股份有限公司的轉化。此外本書還給讀者提供了較為全面的創業板上市相關文書范本。希望本書的出版，能幫助到需要的人。

當然，由於時間倉促，難免會有錯誤出現，還望廣大讀者批評指正！