公司法的法律經濟學研究

第一章 法律經濟學的學理路徑及其進路下的公司法
第一節 法律經濟學︰歷史、框架與方法
第二節 法律經濟學進路下的公司法
第二章 公司法學研究與法律經濟學分析路徑之契合
第一節 法律經濟學與公司法價值觀之契合
第二節 法律經濟學與公司法基本假設之契合
第三節 法律經濟學與公司法研究方法之契合
第四節 法律經濟學視野下公司法正當性之分析
第五節 公司法的法律經濟學分析的具體制度概說
第三章 公司法強制性與任意性邊界之厘定︰一個法律經濟學的分析框架
第一節 問題的提出
第二節 公司章程“選掉”公司法規則︰國外的歷史圖景及我國新《公司法》的回應
第三節 標準合同機制和合同漏洞補充機制︰公司法合理性的法律經濟學解說框架
第四節 公司法強制性與任意性邊界之厘定︰一個法律經濟學的分析框架
第五節 結論
第四章 公司表決權規則之法律經濟學分析
第一節 問題的提出
第二節 為什麼是股東，而不是其他主體享有投票權
第三節 剩余索取權必須與投票權相配比
第四節 為什麼累積投票權不宜為強制性規則
第五節 閉鎖公司與公眾公司的表決權規則應當存在結構性差異
第五章 有限責任公司股東知情權的法律經濟學分析
第一節 有限責任公司股東知情權的相關理論
第二節 有限責任公司股東知情權的具體制度
第三節 有限責任公司股東知情權的
法律經濟學分析
第六章 上市公司信息披露制度的法律經濟學分析
第一節 三種信息披露模式的成本效益分析
第二節 證券市場信息的經濟學分析
第三節 上市公司信息披露法律制度之梳理
第四節 上市公司持續信息披露原則的法經濟學分析
第七章 董事信義義務的法律經濟學分析
第一節 信義義務的一般理論︰以法律
經濟學為視角
第二節 董事注意義務的法律經濟學分析
第三節 董事忠實義務的法律經濟學分析
第四節 董事違反信義義務賠償責任的限制
第八章 上市公司要約收購的法律經濟學分析
第一節 上市公司收購動因之法律經濟學分析
第二節 上市公司要約收購規範之法律經濟學分析
……
第九章 司法介入公司運作的法律經濟學分析

素有市場主體基石之稱、守護並見證著中國艱難的經濟轉型和資本市場風雨變遷的《中華人民共和國公司法》，經全面修訂後，于2006年1月1日起全面實施。這部被學者譽為“21世紀最先進的公司法”獲得高票通過，立法者備極艱辛，功不可沒。然而，在額手稱慶的同時，我們更應清醒地看到，立法是艱難的政策選擇過程，如果認為公司法只要由具有社會強力支撐的立法機關加以頒布，本身就被賦予了權威性，則無疑過于簡單。公司法的終極目的在于社會福利，其實質意義上的正當性，淵源于立法者所運用的思想和智識的合理性。在法律由“紙上文字”變成“行動規則”的過程中，立法者和司法部門必須本著如履薄冰、如臨深淵之謹慎心態，細為參酌更多的未被立法最終采信的見解，並將其合理性最大可能地體現在配套細則和司法解釋之中。

就此而論，梳理並評判多年來我國公司法學研究的利弊得失，並以當前國外盛行的法律經濟學為研究進路，揭示公司法學研究的法律經濟學含義及其貢獻，對于仍將持續處于動態過程之中的公司法律變革，應當具有一定的理論和現實意義。

社會科學學術史的經驗證明，影響一個學派的際遇和發展的重要因素之一是其質量本身，即它是不是一種強有力的分析和解釋工具，能否據此有效地積累和傳承智識。另外，對以解決世俗糾紛為己任的法律進行研究的各個學術流派，還不可避免地具有實用主義的傾向，甚至有時這一學術流派本身的真實貢獻並不是最重要的決定因素，如美國法律經濟學的發展即是與司法的需求密切相關。

通常認為，法律經濟學誕生于20世紀五六十年代。此前，法律的經濟分析基本上就是反托拉斯法的經濟分析，在法律界的影響還相當有限。

1958年，芝加哥大學的艾倫‧迪雷克特（Aaron Director）創辦了《法和經濟學雜志》（Journal of Law and Economics，也譯為《法律經濟學雜志》）。羅納德‧科斯于1961年發表了《社會成本問題》（The Problem of Social Costs），通過對外部性問題獨闢蹊徑的分析，創設了著名的“科斯定理”，將法律制度安排與資源配置結果兩者有機地結合在一起，為運用經濟學的理論與方法研究法律問題奠定了基礎。

20世紀70年代以後，法律經濟學進人蓬勃發展時期。這個時期出現了許多優秀的代表人物與研究成果，最著名的就是理查德‧A．波斯納（Richard A，Posner）及其所著的《法律的經濟分析》。此間，大量有關法律經濟學的研究機構和學術刊物也紛紛問世。法律經濟學由此塑造了一種外向型的成長品格，迅速把觸角伸展到了憲政、刑事、民事、婚姻家庭、政府管制、程序規範等幾乎無所不包的法律場域。可以說，在法律的意義上，所謂的“經濟學帝國主義”，其實就是“法律經濟學方法論上的帝國主義”。

法律經濟學之所以能夠在短時期內迅速成長，以該學派自身的眼光看，主要原因在于“法律推理的隱含結構有很多是經濟學的”、“法律方法和經濟方法雖有差異，但常常會得出相同的結論”。另外，正如上文所提及的實用主義原因，法律經濟學的繁榮，在很大程度上可歸功于“司法市場”存在著簡潔明快地解決糾紛的需求。例如，有學者指出，其他社科法學在面對社會問題和糾紛時，似乎滿足于指出問題的復雜性，很難針對具體案件及相關立法提供直截了當的理論指引。社科法學或許可以譏諷法律經濟學過于簡單或者淺薄，但在按照一定的模式運行和“假定”簡化相關因素之後，法律經濟學卻能夠給出一個簡單明快的答案。它雖然不一定“法律正確”，卻至少可以肯定給出的答案是有效率的。在一個以解決問題為主要導向的領域內，人們和司法實踐似乎沒有太多的時間等待社科法學的復雜解讀。這其實就是為什麼法律經濟學成為美國法學的“寵物”的主要原因。

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