完美的章程:公司章程的快速起草與完美設計

完美的章程:公司章程的快速起草與完美設計
定價:528
NT $ 459
  • 作者:李建立
  • 出版社:北京大學出版社
  • 出版日期:2016-06-01
  • 語言:簡體中文
  • ISBN10:730127033X
  • ISBN13:9787301270332
  • 裝訂:460頁 / 普通級 / 1-1
 

內容簡介

公司章程,是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面文件;公司章程,既是公司成立的基礎,也是公司賴以生存的靈魂。公司章程就是公司的「憲章」。

《完美的章程——公司章程的快速起草與完美設計》有利於公司章程的快速起草與完美設計:
1.條款詳備。以示范章程為主線,主文示范條款三百六十余條。對重要章節設有更詳細的示范細則,如:公司印章管理細則、董事會秘書細則、征集投票權細則、股東大會議事規則、董事會議事規則、總經理工作細則、監事會議事規則、內部審計管理制度等。

2.內容務實。結合業務實務整理。如法定代表人與公司沖突的處理,法定代表人不能履行職務(嚴重疾病、受司法羈押等)的替補,股東賬簿查詢權的細節,股東會通知如何通知股東等。

3.詳細的條款解讀。每一小節均有條款解讀,詳述條款的背景、理由和變化,使閱讀者可以靈活運用。

4.可靠的法律依據。整理了國內現行有效的法律、法規、部門文件、交易所規則、協會規則等。

5.相關案例及解讀。部分重要小節,通過實際案例,幫助讀者靈活掌握章程條款設計的變化。

李建立,資深公司法實務專家,中國社會科學院法律碩士,中華全國律師協會經濟專業委員會委員,中國國民黨革命委員會北京市朝陽區委參政議政委員會委員、青年委員會委員。1994年律師執業,歷任河南世紀通律師事務所合伙人、副主任,中原大地傳媒股份有限公司(SZ.719)第三、四屆獨立董事。現在華英證券有限責任公司(中外合資)從事投資銀行業務,已累計為客戶提供債券及股票融資達數百億元人民幣。
 

目錄

第一章 總則

第一節 綜述
【示范條款】
1.1.1章程宗旨
1.1.2公司性質
1.1.3設立與登記
1.1.4營業期限
1.1.5公司責任和股東責任
【本節條款解讀】
【本節法律依據】

第二節 公司的名稱
【示范條款】
1.2.1公司名稱
【本節條款解讀】
【本節法律依據】

第三節 公司的住所
【示范條款】
1.3.1公司住所
【本節條款解讀】
【本節法律依據】

第四節 公司的注冊資本
【示范條款】
1.4.1公司的注冊資本
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
【典型案例】
案例1-1 以變更日和設立日兩個外匯匯率中較低的匯率為折算匯率

案例1-2 按照變更日的外匯匯率為准表示注冊資本,中間的差額由股東增資補足

第五節 公司的法定代表人
【示范條款】
1.5.1法定代表人
1.5.2法定代表人缺位的替補
1.5.3法定代表人的任免
1.5.4法定代表人的變更
1.5.5法定代表人的辭職
1.5.6公司與法定代表人訴訟
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
【典型案例】
案例1-3 法定代表人產生不以變更登記為必要條件
案例1-4 任免公司法定代表人未經登記仍有對內效力
案例1-5 法定代表人非法意思表示無效


第二章 經營宗旨和經營范圍
【示范條款】
2.1.1經營宗旨
2.1.2經營范圍
【本節條款解讀】
【本節法律依據】


第三章 公司治理

第一節 公司治理框架
【示范條款】
3.1.1公司章程的效力
3.1.2公司治理結構
3.1.3公司的機關
【本節條款解讀】

第二節 公司印章
【示范條款】
3.2.1公司印章的使用與管理
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
【細則示范】
細則3-1 公司印章管理細則

第三節 公司文件的效力
【示范條款】
3.3.1公司行為的代表
3.3.2文件的效力
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
【典型案例】
案例3-1 兩個董事會同時運行與爭霸

第四節 董事、監事、高級管理人員資格概述
【示范條款】
3.4.1董、監、高的資格
3.4.2董事選舉制
3.4.3監事選舉制
3.4.4董事委派制
3.4.5監事委派制
【本節條款解讀】

第五節 董事、監事、高級管理人員的責任
【示范條款】
3.5.1董、監、高的責任
3.5.2董事的忠實義務
3.5.3董事的勤勉義務
3.5.4董事辭職
3.5.5董事離任
3.5.6董、監、高的身份
3.5.7董、監、高的賠償責任
3.5.8董、監、高的薪酬
3.5.9績效評價
3.5.1董事會監事會述職
3.5.11董事責任保險
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
【職業責任保險及保險條款】

第六節 董事會秘書
【示范條款】
3.6.1董事會秘書的設立
3.6.2董事會秘書的資格
3.6.3董事會秘書的職責
3.6.4董事會秘書的工作條件
3.6.5董事會秘書兼職
3.6.6董事會秘書職責的專屬性
3.6.7董事會秘書的解聘
3.6.8董事會秘書的離任
3.6.9董事會秘書的空缺
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
【細則示范】
細則3-2 董事會秘書工作細則


第四章 股東出資

第一節 出資的認繳
【示范條款】
4.1.1注冊資本的認繳
4.1.2出資額及出資比例
4.1.3分期出資
【本節條款解讀】

第二節 貨幣出資
【示范條款】
4.2.1現金人民幣出資
4.2.2現金外匯出資
4.2.3以外幣為記賬本位幣
【本節條款解讀】
【本節法律依據】

第三節 非貨幣出資及評估
【示范條款】
4.3.1非現金出資
4.3.2出資驗收
4.3.3非現金出資的評估
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
【典型案例】
案例4-1 以對公司的債權作為對公司的出資

第四節 驗資
【示范條款】
4.4.1驗資登記
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
案例4-2 非法資金出資應認定為沒有出資

第五節 瑕疵出資的責任
【示范條款】
4.5.1出資不足
4.5.2瑕疵出資不影響公司設立
4.5.3瑕疵出資的股東利益
4.5.4瑕疵出資的賠償
【本節條款解讀】
【本節法律依據】


第五章 股權/股份

第一節 有限責任公司的出資證明書
【示范條款】
5.1.1股東權利
5.1.2出資證明書的簽發
5.1.3出資證明書的效力
5.1.4出資證明書的變更
5.1.5出資證明書的補辦
【本節條款解讀】
【本節法律依據】

第二節 有限責任公司的股權轉讓
【示范條款】
5.2.1股權內部轉讓
5.2.2股權外部轉讓
5.2.3過半數股東同意
5.2.4轉讓股權的數量和價格
5.2.5優先受讓權
5.2.6未經同意之股權轉讓的法律效力
5.2.7股權轉讓的變更登記
5.2.8企業性質變更
5.2.9股權的質押
【本節條款解讀】
【本節法律依據】

第三節 有限責任公司的股權繼承
【示范條款】
5.3.1股權的繼承
【本節條款解讀】
【本節法律依據】

第四節 股份有限公司的股份發行
【示范條款】
5.4.1公司股份
5.4.2同股同權
5.4.3不低價發行
5.4.4發起人的股份
5.4.5股本結構
5.4.6不為股東提供資助
【本節條款解讀】

第五節 股份有限公司的股份增發和回購
【示范條款】
5.5.1股份增發
5.5.2股份增發的決議
5.5.3股份回購的條件
5.5.4股份回購的方式
5.5.5回購股份的轉讓與注銷
【本節條款解讀】
【本節法律依據】

第六節 股份有限公司的股份轉讓
【示范條款】
5.6.1股份的轉讓
5.6.2自我股份的質押禁止
5.6.3股份轉讓限制
5.6.4短期交易歸入權
【本節條款解讀】
【本節法律依據】


第六章 股東

第一節 股東資格
【示范條款】
6.1.1股東名冊
6.1.2股東名冊的效力
6.1.3股東名冊的變更
【本節條款解讀】
【本節法律依據】

第二節 股權登記日
【示范條款】
6.2.1股權登記日
【本節條款解讀】
【本節法律依據】

第三節 股東權利義務概述
【示范條款】
6.3.1股東權利概述
6.3.2股東義務概述
6.3.3對股東的訴訟
【本節條款解讀】

第四節 股東查閱復制權
【示范條款】
6.4.1查閱資格
6.4.2委托查閱
6.4.3查閱復制范圍
6.4.4會計賬簿查閱
6.4.5不提供的查閱
6.4.6查閱目的的正當性
6.4.7查閱范圍的相關性
6.4.8保密義務
6.4.9查詢的時間和地點
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
【典型案例】
案例6-1 何為不正當目的的股東查詢
案例6-2 股東查閱權的委托權

第五節 股東質詢建議權
【示范條款】
6.5.1股東質詢建議權
【本節條款解讀】

第六節 異議股東回購請求權
【示范條款】
6.6.1回購條件
6.6.2回購申請
6.6.3價格基准
6.6.4價格協商
6.6.5訴訟定價
6.6.6回購資金
6.6.7轉讓與注銷
【本節條款解讀】
【本節法律依據】

第七節 股東分紅權
【示范條款】
6.7.1股東分紅權
【本節條款解讀】
【本節法律依據】

第八節 征集股東投票權
【示范條款】
6.8.1公開征集投票權
6.8.2征集投票權的方式
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
【細則示范】
細則6-1 公司征集投票權實施

第九節 優先認股權
【示范條款】
6.9.1優先認股權
【本節條款解讀】
【典型案例】
案例6-3優先認股權的權利份額與行使時間
案例6-4有限公司股東優先購買權的行使

第十節 特殊表決權
【示范條款】
6.1.1特殊表決權
【本節條款解讀】
【典型案例】
案例6-5 全體股東可以約定不按實際出資比例持有股權

案例6-6 股東超級否決權的效力

第十一節 股東的訴權
【示范條款】
6.11.1決議的無效與撤銷
6.11.2股東派生訴訟
6.11.3股東直接訴訟
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
【典型案例】
案例6-7 虛構的股東會決議法院判決不成立
案例6-8 瑕疵股東會決議並非當然無效
案例6-9 對股東會決議行使撤銷權的期間分析

第十二節 控股股東行為規范
【示范條款】
6.12.1控股股東的定義
6.12.2實際控制人的定義
6.12.3特殊誠信義務
6.12.4公平關聯交易
6.12.5不干涉公司獨立性
6.12.6合法提名董事監事
6.12.7合法行使決策權
【本節條款解讀】


第七章 股東大會

第一節 一般規定
【示范條款】
7.1.1股東大會的職責
7.1.2對外擔保
7.1.3會議地點和方式
7.1.4會議的律師見證
【本節條款解讀】
【典型案例】
案例7-1 公司分紅由股東會審議批准
案例7-2 上市公司股東大會的律師見證

第二節 股東大會的召集與主持
【示范條款】
7.2.1首次股東會的召集
7.2.2臨時會議的條件
7.2.3董事會召集
7.2.4獨立董事提議召集
7.2.5監事會提議召集
7.2.6監事會自行召集
7.2.7股東提議召集
7.2.8提議監事會召集
7.2.9股東自行召集
7.2.1自行召集的告知
7.2.11自行召集的配合
7.2.12自行召集的費用
7.2.13年度會議與臨時會議

7.2.14審議事項
【本節條款解讀】
【本節法律依據】

第三節 股東大會的通知
【示范條款】
7.3.1會議通知
7.3.2通訊表決的限制
7.3.3通知內容
7.3.4網絡形式應提示
7.3.5股權登記日的選定
7.3.6股東會提案
7.3.7通知地址
7.3.8提案的提出
7.3.9通知的時間
7.3.1股東會延期
【本節條款解讀】

第四節 股東大會提案
【示范條款】
7.4.1提案要求
7.4.2修改提案
7.4.3對提案的審核
7.4.4臨時提案
7.4.5提案審核
7.4.6涉及資產價值的提案
7.4.7利潤分配方案
【本節條款解讀】

第五節 股東大會的召開
【示范條款】
7.5.1會議秩序的保障
7.5.2出席表決
7.5.3親自出席
7.5.4委托出席
7.5.5轉委托
7.5.6會議登記冊
7.5.7參會資格驗證
7.5.8出席列席人員
7.5.9通常會議主持
7.5.1會議的主持
7.5.11主持人變更
7.5.12股東召集的特殊情況
7.5.13會議議事規則
7.5.14是否一股一票
7.5.15網絡投票
7.5.16逐項表決
7.5.17議案的修改
7.5.18現場投票與網絡投票
7.5.19記名投票
7.5.2計票監票
7.5.21現場結束時間
7.5.22投票意見類型
7.5.23投票異議
7.5.24決議內容
7.5.25述職報告
7.5.26股東質詢和建議
7.5.27表決權出席情況
7.5.28會議記錄
7.5.29會議檔案
7.5.3形成決議
7.5.31會議公證
【本節條款解讀】

第六節 董事監事的選舉
【示范條款】
7.6.1候選人提案
7.6.2候選人簡歷說明
7.6.3候選人同意提名
7.6.4候選人情況
7.6.5候選人名單
7.6.6候選人情況
7.6.7累積投票制
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
【細則示范】
細則7-1 董事及監事選舉辦法

第七節 股東大會的表決和決議
【示范條款】
7.7.1股東大會決議
7.7.2普通決議
7.7.3特別決議
7.7.4非常授權管理
7.7.5關聯交易
7.7.6真實陳述
7.7.7利潤分配
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
【細則示范】
細則7-2 股東大會議事規則


第八章 董事

第一節 董事一般規定
【示范條款】
8.1.1董事股份
8.1.2董事的兼職
8.1.3非公司機關
8.1.4董事任期
8.1.5職務兼任
8.1.6董事操守
8.1.7董事權利
8.1.8董事行為
8.1.9董事關聯關系
8.1.1出席會議
8.1.11董事辭職
8.1.12董事職位缺額
8.1.13負擔義務的解除
8.1.14董事離職責任
8.1.15自行納稅
8.1.16董事監事管理層的義務
8.1.17與董事的合同
【本節條款解讀】

第二節 獨立董事
【示范條款】
8.2.1獨立董事概述
8.2.2獨立董事的特殊責任
【本節條款解讀】
【本節法律依據】

第三節 職工董事
【示范條款】
8.3.1職工董事的產生
8.3.2職工董事與工會
8.3.3職工董事的勞動權
【本節條款解讀】
【本節法律依據】
【示范細則】
細則8-1 職工董事和職工監事制度


第九章 董事會

第一節 董事會一般規定
【示范條款】
9.1.1董事會的設立
9.1.2董事會的構成
9.1.3董事會會議的召集和主持
9.1.4董事長職權
9.1.5副董事長
9.1.6董事會辦公室
9.1.7董事會議事規則
9.1.8董事會閉會期間的授權
9.1.9董事會職權
9.1.1公司擔保
9.1.11對審計報告的說明
9.1.12關聯交易
9.1.13風險投資
9.1.14重大決策
【本節條款解讀】
【交易所文件——董事會議事規則】
【細則示范】
細則9-1 董事會議事規則

第二節 董事會的召集與召開
9.2.1定期董事會
9.2.2定期會議的提案
9.2.3臨時董事會
9.2.4臨時會議的提議程序
9.2.5董事會議通知
9.2.6董事會議通知內容
9.2.7緊急召集
9.2.8會議通知的變更
9.2.9出席人員
9.2.1列席人員
9.2.11董事陳述權
9.2.12電話會議
9.2.13親自出席和委托出席
9.2.14委托出席的限制
9.2.15關聯交易表決回避
9.2.16表決方式
9.2.17委托出席
【本節條款解讀】
【本節法律依據】

第三節 董事會的表決和決議
【示范條款】
9.3.1董事會表決
9.3.2董事會議檔案
9.3.3董事會會議記錄
9.3.4董事會決議的責任
【本節條款解讀】

第四節 董事會專門委員會
【示范條款】
9.4.1專門委員會
9.4.2戰略委員會
9.4.3審計委員會
9.4.4提名委員會
9.4.5薪酬與考核委員會
9.4.6專門委員會的費用
9.4.7專門委員會隸屬
【本節條款解讀】
【細則示范】
細則9-2 董事會戰略委員會實施細則指引
細則9-3 董事會提名委員會實施細則指引
細則9-4 董事會審計委員會實施細則指引
細則9-5 董事會薪酬與考核委員會實施細則指引


第十章 總經理及其他高級管理人員
【示范條款】
1.1.1總經理的任免
1.1.2董事兼任
1.1.3總經理的資格
1.1.4總經理的任期
1.1.5總經理的職責
1.1.6列席董事會議
1.1.7總經理報告
1.1.8職工待遇保障
1.1.9總經理工作細則
1.1.1工作細則的內容
1.1.11總經理操守
1.1.12總經理辭職
1.1.13高級管理人員的責任
【本節條款解讀】
【細則示范】
細則1-1 總經理工作細則


第十一章 監事與監事會

第一節 監事
【示范條款】
11.1.1監事概述
11.1.2不得兼任董事和高級管理人員
11.1.3監事任期及任命
11.1.4監事的撤換
11.1.5監事撤換的禁止
11.1.6監事的失職
11.1.7監事的辭職
11.1.8監事責任
【本節條款解讀】

第二節 監事會
【示范條款】
11.2.1監事會的組成
11.2.2職工監事
11.2.3監事會的職權
11.2.4對資產的監督
11.2.5對人員的監督
11.2.6對制度的監督
11.2.7外部協助
11.2.8監事會議
11.2.9監事會議通知
11.2.1監事會的議事方式
11.2.11監事會的表決程序
11.2.12監事會的議事規則
11.2.13監事會議記錄
【本節條款解讀】
【交易所文件——監事會議事規則】
【細則示范】
細則11-1 監事會議事規則


第十二章 財務與審計

第一節 財務會計制度
【示范條款】
12.1.1財務報告的編制
12.1.2財務報告的編制期限
12.1.3財務報告的內容
12.1.4財務報告的報送
12.1.5財務報告的報告依據
12.1.6挪用公司資金
【本節條款解讀】
【典型案例】
案例12-1 財務報告格式實例

第二節 利潤分配制度
【示范條款】
12.2.1利潤分配順序
12.2.2公積金
12.2.3利潤分配政策
12.2.4分配議案的通過與執行
12.2.5股利分配方式
12.2.6不當分配的退還義務
12.2.7自身持股不參與分配
【本節條款解讀】
【本節法律依據】

第四節 內部審計
【示范條款】
12.3.1內部審計機構
12.3.2內部審計職責
【本節條款解讀】
【細則示范】

第五節 會計師事務所的聘任
【示范條款】
12.4.1外部獨立審計
12.4.2審計機構的聘任
12.4.3審計機構的權利
12.4.4審計機構的空缺
12.4.5審計報酬
12.4.6解聘議案
12.4.7審計機構的解聘
12.4.8專項審計
【本節條款解讀】
【典型案例】
案例12-2 審計報告格式實例


第十三章 合並、分立與減資
【示范條款】
13.1.1公司合並
13.1.2公司合並告知
13.1.3合並的債務擔保
13.1.4合並債務
13.1.5公司分立
13.1.6公司分立的債務負擔
13.1.7公司減資
13.1.8減資債務擔保
13.1.9變更登記
【本節條款解讀】
【本節法律依據】


第十四章 解散與清算
【示范條款】
14.1.1公司解散的條件
14.1.2公司存續的調整
14.1.3清算組的設立
14.1.4清算組的職責
14.1.5清算通知
14.1.6清算支付順序
14.1.7清算轉破產
14.1.8清算完成
14.1.9清算組成員的責任
14.1.1公司破產
【本節條款解讀】
【本節法律依據】


第十五章 通知與公告
【示范條款】
15.1.1會議通知的形式
15.1.2通知地址
15.1.3股東會會議通知
15.1.4董事會會議通知
15.1.5監事會會議通知
15.1.6通知的送達
15.1.7會議通知的遺漏
15.1.8公司信息披露
15.1.9指定披露媒體
【本節條款解讀】


第十六章 修改章程
【示范條款】
16.1.1章程修改的條件
16.1.2章程修改議案
16.1.3章程修改的生效
16.1.4章程修改的公告
【本節條款解讀】


第十七章 附則
【示范條款】
17.1.1章程附件及細則
17.1.2章程語種
17.1.3章程中的數字
17.1.4章程解釋
17.1.5關聯關系釋義
17.1.6章程的實施
【本節條款解讀】

附錄一
附錄二
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