公司治理法制及實務前瞻(2版)

第一章 我國整體及上市櫃公司之公司治理實施現況∕1

壹、我國公司治理概況∕2

貳、改造我國公司治理效能之策略與機制∕9

第二章 我國公司治理改造策略—現實與理念之調和—∕15

壹、前言及問題之提出∕16

貳、公司治理的概念∕17

參、公司治理的目的與重要性∕21

肆、各國公司治理發展沿革∕43

伍、我國推動公司治理之策略規劃∕61

陸、結論及建議∕79

第三章 我國公司治理之他律制度改造∕81

壹、前言∕82

貳、我國公司治理之實務問題∕84

參、美國公司治理之他律制度改造方向∕86

肆、我國未來公司治理他律制度之改造∕107

伍、結論及建議∕130

第四章 公司治理之企業自律制度改造—企業管理文化與制度之融和—∕133

壹、前言∕134

貳、各國公司治理之自律規範架構∕135

參、美國公司治理之自律架構∕138

肆、美國主要上市公司公司治理之實施方案∕139

伍、我國公司治理之自律架構與管理策略∕145

陸、結論及建議∕148

附件一：上市上櫃公司治理實務守則∕150

第五章 公司治理與股東會法制之改造∕171

壹、前言∕172

貳、股東會運作及法制對公司治理之重要性∕173

參、我國股東會運作之現況及問題∕177

肆、我國股東會之法制改造議題∕180

伍、結論及建議∕193

附件二：「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例∕196

附件三：「○○股份有限公司董事、監察人提名委員會組織規程」參考範例∕206

第六章 獨立董事及董事會法制之改造∕213

壹、前言∕214

貳、外國對獨立董事之規範∕217

參、我國有關獨立董事之現行規範∕230

肆、我國獨立董事規範之檢討∕236

伍、結論及建議∕253

附件四：「○○股份有限公司董事及監察人選任程序」參考範例∕255

附件五：「○○股份有限公司董事會議事規範」參考範例∕260

附件六：「○○股份有限公司獨立董事之職責範疇規則」參考範例∕269

第七章 審計委員會之運作及法制改革∕271

壹、前言∕272

貳、各國推動審計委員會等功能性委員會之概況∕274

參、審計委員會與公司治理機制、董事會及監察人之關係∕276

肆、外國法制對審計委員會之規範∕281

伍、審計委員會組織規程之設計∕292

陸、上市（櫃）公司審計委員會之實務運作∕302

柒、審計委員會法制之檢討∕311

捌、結論及建議∕316

附件七：「○○股份有限公司審計委員會組織規程」參考範例∕317

附件八：美國沃爾瑪百貨（Wal-Mart Stores, Inc.）之「審計委員會組織規程」∕323

第八章 上市（櫃）公司實施公司治理之策略∕339

壹、上市（櫃）公司強化或改造公司治理之必要性∕340

貳、上市（櫃）公司實施公司治理之策略∕342

附件九：董事會ABC（Q&A）∕344

附件十：美國沃爾瑪百貨之「公司治理準則」∕353

主要參考文獻∕369

再版序

　　這十餘年的學術與實務工作，總圍繞在公司治理與企業社會責任的範疇，包括擔任上市公司律師協助撰擬公司制度、在大學教授公司治理及智財法、協助主管機關擬定公司治理規章、擔任公司治理協會副理事長推動治理評量，暨擔任公視、華視董事長領導董事會運作，深知公司治理是好事，對企業主、小股東、員工、債權人及政府都是多贏的好事，值得以永續觀點長期推動。

　　然而推動公司治理與國家治理一樣，牽涉太多利害關係人既有運作實務與企業主價值觀改造，十分費事，總是需要發生一些弊案、企業金融危機，才有大幅改革的動力，此乃國際普遍現象。不過，潛在地、慢慢地，不論在台灣及全世界，「保護股東權益」、「強化董事會及委員會權責」、「尊重利害關係人權益」、「資訊透明化」等公司治理原則，大概只會愈加深化、普遍化，而不會走回頭路。

　　台灣資本市場對投資人的吸引力是科技產業的發達與人才匯集，科技新興產業隨國際潮流不斷創新與再生，甚而往科技服務業、科技醫療產業發展，此能量必須搭配國際一流水準的公司治理機制，才能使投資人長期安心投資。亞洲公司治理協會於2010年提出的調查報告，顯示台灣公司治理於2007至2010年間，公司治理改革缺乏「策略主軸」、法律修訂緩慢、法律資訊國際化不足、企業治理文化未落實等，投資人將視此缺憾為重要投資風險，此對吸引長期機構投資人顯非有利，亦將抑制資本市場成長。

　　公司治理的健全已是資本市場的普世價值，而誠信、透明、尊重關係人權益，已是企業經營者的基本誡命，政府要有清楚的政策，以推動及維繫此普世價值，企業要有認知及實際作為實踐此普世價值，否則，資本市場及企業將會受到懲罰──即投資人及企業關係人的離棄。公司治理是台灣資本市場的大事，值得企業界認真地、堅持地做好，不論有多困難、多麻煩，因為，公司治理是投資人、關係人信賴的基石。

陳春山
公司組織協會理事長
公司治理協會副理事長
台北科技大學智財所教授