有限合伙在中國PE中的深化運用

叢書總序
前言
第一章 有限合伙的理論與制度基礎
第一節 有限合伙制度概述
一、合伙制度
二、有限合伙制度
三、有限合伙與其他制度形式的比較
第二節 有限合伙理論體系
一、GP和LP的基本理論
二、有限合伙中的責任
三、有限合伙的適用
第三節 我國有限合伙的沿革和法制基礎
一、我國有限合伙的立法沿革
二、《合伙企業法》出台及修訂情況
三、有限合伙制度的配套法規體系
第二章 有限合伙制度與PE的結合
第一節 國外有限合伙對PE發展的貢獻
一、有限合伙在國外PE中的運用狀況
二、有限合伙在國外PE中發展的原因
三、有限合伙對國外PE發展的實際貢獻
第二節 有限合伙在中國PE中的運用
一、有限合伙在中國PE中的運用狀況
二、有限合伙在中國PE中的運用特點
三、有限合伙對中國PE發展的影響
第三節 中國PE選擇有限合伙制的考慮因素
一、有限合伙PE與類似制度比較
二、中國PE選擇有限合伙應考慮的因素
三、有限合伙制PE的操作性問題
第三章 有限合伙制PE的募集與設立
第一節 有限合伙制PE的發起
一、有限合伙制PE的發起模式
二、有限合伙制PE與其他形式PE發起模式的區別
三、有限合伙制PE發起模式對募集設立的影響
第二節 有限合伙制PE的募集準備
一、募集總體思路
二、GP的選擇和組建
三、《募集說明書》
四、募集資源的整合
第三節 有限合伙制PE的募集操作
一、募集方式和渠道的選擇
二、募集的流程和規範化操作
三、募集的變化和終止
第四節 有限合伙制PE的設立
一、有限合伙制PE募集與設立的關系
二、設立有限合伙制PE的考慮因素
三、設立有限合伙制PE的流程和操作規範
第四章 有限合伙制PE的管理與運作
第五章 有限合伙制PE的投資與退出
第六章 有限合伙制PE的變更、退伙與清算
第七章 有限合伙在PE中的新發展
附錄
中華人民共和國合伙企業法（節選）
中華人民共和國合伙企業登記管理辦法
外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法
外商投資合伙企業登記管理規定
財政部、國家稅務總局關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知
證券登記結算管理辦法（節選）
國家發展改革委辦公廳關于進一步規範試點地區股權投資企業發展和備案管理工作的通知
最高人民法院關于審理非法集資刑事案件具體應用法律若干問題的解釋

私募股權投資基金（簡稱PE）是一種金融安排，它是股本投資的一種類型。從企業的資產負債表角度觀察，企業外部融資是否需要進行股本融資服從于MM定理，並取決于資產負債率。而在特定的歷史時期，企業的資產負債率是一定的，從而包括私募股權基金在內的股本融資僅是一種正常的金融工具。但是在中國，近年來這種金融工具卻備受青睞，其原因在于中國的具體國情。

中國是一個發展中的社會主義國家，作為社會主義國家，正從傳統的高度集中的計劃經濟體制向市場經濟體制轉軌，作為發展中國家，正從傳統的農業經濟向現代工業經濟轉軌。這種雙重轉軌使得企業面I臨這樣一種局面︰面對工業化的強勁需求，傳統的國有企業資本投入不足，新興的民營企業需要資本的原始積累，其結果不得不依靠借人資金經營。但是無論是國有企業還是民營企業，在負債率居高不下的情況下，它們對股本的渴求與一日懼增，從而不斷推動著中國股本融資市場的發展。除利用上市等公開募集形式外，私募股權投資也成為推動企業改革與發展的一道引入注目的風景線。

早在改革開放初期，私募股權投資已開始萌芽。那時，在中國的東南沿海地區，農民集資入股，興辦鄉鎮企業，成為私募股權投資的早期形式。進入20世紀90年代，隨著中國經濟的發展，海外成立了一系列對華投資的私募股權基金，並成為中國外商直接投資的主力之一。受此鼓勵，國內亦開始探討建立規範的人民幣私募股權基金。但作為一種處于雙重轉軌經濟體中的金融投資工具，私募股權投資基金既面臨深化體制改革的任務，又面臨促進經濟發展的使命，多重任務與使命使其只能通過試驗與摸索取得經驗，產業投資基金便是私募發展過程中不斷試驗與摸索的產物，其最早的樣本之，是“青海鹽湖鉀肥產業基金”。1996年原國家體改委研究所和青海省人民政府聯合組成課題組，進行方案規劃和設計，期望以此為契機，一方面推動西部經濟發展，另一方面通過試驗形成政策和法律規範。雖然，“青海鹽湖鉀肥產業基金”最終不無遺憾地胎死腹中，其項目僅成為柴達木循環經濟實驗區的基礎，但是圍繞這一探討所形成的思路、政策預案及相應的規範條款卻成為私募股權投資基金的鋪路石。

進入21世紀，中國加入了WTO，國內外環境，尤其是金融市場環境有了很大的改善，私募股權基金的發展條件也逐漸趨于成熟，包括風險投資在內的外資私募股權投資基金落戶內地，各類型的內資私募股權投資基金也如雨後春筍般紛紛誕生。其中探索多年的產業投資基金因渤海產業基金的呱呱落地而打開僵局，並以此為契機，開創了中國本土私募股權投資基金的今日之繁榮。

在中國私募股權投資基金如此蓬勃發展的今天，對其進行專業解讀，並展開深入探討，從而指導實踐，不僅必要，而且可能。叢書的作者們對中國私募股權投資基金不僅有深刻的理解，而且以獨特的視角，積極地嘗試許多人都想做但還沒有做的事情，他們希望並嘗試通過叢書的創作多角度、全方位、深層次地解讀和剖析中國私募股權投資基金。

此套叢書以中國私募股權投資基金為主線，以法律、財務、投資等專業角度為基礎，結合會計、稅收、外匯等政策以及PE設立、運作、退出等操作環節，對PE進行系統解讀與闡述，綜合考慮，形成體系。叢書由兩本專項解讀性書籍、兩本專題實務性書籍和一本總體介紹性書籍組成，在3個方面給我深刻印象︰

首先，叢書的選題非常好。叢書在選擇從法律和財稅兩個專業角度解讀中國私募股權投資基金的基礎上，精心挑選了“外資與中國私募股權投資基金”、“有限合伙在中國私募股權投資基金中的運用”兩個業界最為關注的領域和課題展開深入探討，並以開放性的討論中國私募股權投資基金發展新趨勢作為收官，既兼顧了系統性，又考慮了專業性，也突出了實務性。作者並沒有拘泥于傳統的從書分類，簡單地按私募發展階段或按基金性質分類，透過叢書選題，看到了作者創新、務實和開放的心態與作風。

其次，叢書的內容非常實。此套叢書內容之“實”，可以從3個方面得到體現︰一是叢書的作者均來自法律、財務、投資等與私募股權基金密切相關的實務界，而非理論界或學術界，所言所論無不緊貼操作實踐；二是叢書在深度方面既有基礎性介紹又有深入分析，讓諸多問題都真正得到了解決，落到了實處，非常實用；三是叢書中引用的案例、數據等信息翔實，並非泛泛而談，更非紙上談兵。

最後，叢書的風格非常新。叢書沒有拘泥干傳統的寫法，也沒有束縛于系列書籍統一風格之要求，在整體上追求新穎體例的同時，各部分盡量因題而異，就勢而為。專業解讀書籍采用了以矛盾帶觀點，用觀點推體系，借體系顯全貌的方式t專題實務和總體介紹書籍則采用了以案例引問題，用問題找答案，借答案促討論的風格。整套叢書，娓娓道來，一改專業書籍陳腐之文風，讀來猶如春風撲面。透過叢書風格，看到了作者敏銳、靈活和勇敢的心智與思維。

可以說，此套叢書在內容上著眼干系統性、實務性、專業性，在形式上兼顧生動性、新穎性、開放性。在私募書籍林林總總的今天，能夠看到這樣一套潛心研究，盡心呈現的精彩之作，真是難能可貴。

是為序。